21/05/2025 09:12

(PLO)- Vừa qua, trước tác động chính sách thuế quan của Hoa Kỳ, nhiều công ty cổ phần muốn mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm bảo toàn giá trị tài sản và có thể bán ra khi thị trường đi vào ổn định nhưng không thể thực hiện.

Trong phiên thảo luận tại hội trường về dự luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, ngày 20-5, đại biểu Đỗ Đức Hiển (đoàn TP.HCM), đã đề nghị cơ quan chủ trì soạn thảo bổ sung quy định: Việc công ty hoàn trả vốn góp cho cổ đông do đợt chào bán cổ phiếu bị hủy bỏ theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền là một trong những trường hợp công ty có thể giảm vốn điều lệ.

Tiềm ẩn nguy cơ tranh chấp

Phân tích cụ thể, ông Hiển cho biết theo quy định hiện hành, khi thay đổi vốn điều lệ thì công ty phải đăng ký với cơ quan quản lý và có thể giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp.

Tuy nhiên, trên thực tế có phát sinh trường hợp công ty bị hủy bỏ kết quả chào bán cổ phiếu theo quyết định của cơ quan quản lý. Khi đó, vốn điều lệ đã đăng ký ban đầu của doanh nghiệp bị giảm xuống nhưng chưa được ghi nhận là một trong số các trường hợp có thể giảm vốn điều lệ.

Điều này dẫn đến khó khăn cho doanh nghiệp khi xác định trách nhiệm đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ảnh hưởng tới việc thực hiện thủ tục đăng ký, lưu ký chứng khoán và niêm yết cổ phiếu…

“Nếu không được giải quyết sẽ tiềm ẩn các tranh chấp trong thực hiện các quyền, nghĩa vụ của cổ đông” – đại biểu đoàn TP.HCM nhấn mạnh.

Có cần bắt buộc giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phần từ cổ đông?

Theo ông Đỗ Đức Hiển, cũng cần xem xét quy định bắt buộc công ty cổ phần giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phần từ cổ đông. Lý do là Luật Doanh nghiệp hiện hành yêu cầu công ty cổ phần phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ khi hoàn thành thanh toán mua lại cổ phần.

Đồng thời, quy định cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Nội dung này cũng được quy định tương tự tại Luật Chứng khoán.

Tuy nhiên theo ông Hiển, các quy định này đang bộc lộ nhiều bất cập. Cụ thể, việc mua lại cổ phần sử dụng cho mục đích giảm vốn điều lệ là một trong số các trường hợp doanh nghiệp mua lại cổ phần từ cổ đông.

“Việc buộc giảm vốn điều lệ sau mua lại cổ phần khiến công ty không thể duy trì cổ phiếu quỹ” – ông Hiển nói và cho biết đây là công cụ cần thiết trong hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Mặt khác, việc mua lại cổ phần cũng là giải pháp tài chính quan trọng của công ty cổ phần, nhất là trong trường hợp giá trị cổ phiếu của công ty bị sụt giảm trên thị trường giao dịch so với giá trị thực tế do tác động của một số yếu tố bất thường.

Dẫn chứng cụ thể, vị đại biểu TP.HCM cho hay vừa qua trước tác động của việc Hoa Kỳ áp dụng chính sách thuế quan mới, nhiều công ty muốn mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm bảo toàn giá trị tài sản của doanh nghiệp và có thể bán ra khi thị trường đi vào ổn định nhưng không thể thực hiện.

Cạnh đó, khi sửa đổi Luật Chứng khoán trong 1 luật sửa 9 luật tại kỳ họp trước, Quốc hội đã cho phép công ty không phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ đối với số cổ phiếu được công ty mua lại của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty.

Pháp luật của đa phần các quốc gia, nhất là những nền kinh tế mới nổi, cận biên với điều kiện kinh tế – tài chính – thị trường của Việt Nam (như Thái Lan, Indonesia và Trung Quốc) đều không bắt buộc công ty phải giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phần từ cổ đông. Chính vì vậy, việc quy định như hiện nay dẫn tới việc thị trường vốn, tài chính của Việt Nam giảm sức hấp dẫn và lợi thế cạnh tranh trong khu vực.

Nêu ý kiến sau đó, đại biểu Phan Đức Hiếu (Thái Bình) nhìn nhận với đề xuất trên của đại biểu Đỗ Đức Hiển sẽ giúp giảm được thủ tục hành chính về đăng ký giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên theo ông Hiếu, khi cổ đông góp vốn vào thành lập công ty cổ phần không là đại chúng, họ rất muốn được duy trì một tỉ lệ sở hữu để thực hiện quyền và chi phối hoạt động.

“Luật Doanh nghiệp cũng quy định ưu tiên các cổ đông có thể được quyền mua khi doanh nghiệp chào bán cổ phần.Nếu không đảm bảo quyền này thì một lượng cổ phiếu sẽ bị các cổ đông bên ngoài mua, thôn tính và chiếm quyền kiểm soát.” – ông Hiếu nói.

Theo đại biểu Hiếu, trường hợp cơ quan soạn thảo tiếp thu ý kiến, bổ sung thì cần thiết kế thêm các quy định để đảm bảo quyền ưu tiên mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu, đảm bảo tỉ lệ trong trường hợp bán cổ phần quỹ (cổ phiếu quỹ), tránh lạm quyền.